公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克DwayneJohnson饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登•弗雷泽BrendanFraser饰）和艾弗琳（瑞切尔•薇茨RachelWeisz饰）带着他们的儿子艾里克斯（弗莱迪•布斯FreddieBoath饰）重返此地，并发现了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙神秘组织找到邪恶法老伊莫特的尸体，他们需要那只手镯复活伊莫特。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不面对新一轮的奇幻大冒险……

公元前3067年，一位被称为蝎子王的可怕战士率领军队征服世界。然而，他们最终被击败并被流放到阿姆谢尔的沙漠。蝎子王临终前发誓将自己的灵魂交给阿努比斯，以换取击败敌人的力量。阿努比斯接受了，神奇地召唤出绿洲和金色 金字塔，并为蝎子王提供了一支由豺狼般的战士组成的军队来征服埃及。然而，任务完成后，阿努比斯夺走了蝎子王的灵魂，军队也回到了冥界。

1933年，里克·奥康奈尔(RickO'Connell)和妻子伊芙琳( Evelyn)与儿子亚历克斯( Alex )探索古代遗迹，发现了阿努比斯手镯。在伦敦，手镯锁定了亚历克斯，向他展示了引导他前往阿姆谢尔的幻象。伊芙琳遭到邪教的袭击并被俘虏，邪教用死亡之书复活了伊姆霍特普；他们希望利用他的力量击败蝎子王，从而获得阿努比斯军队的指挥权。该邪教由博物馆馆长巴尔图斯·哈菲兹(BaltusHafez)领导，成员包括执行者洛克-纳(Lock-Nah)和米拉·奈斯( MeelaNais)，他们是伊姆霍特普之爱的转世Anck-su-namun。瑞克和亚历克斯在伊芙琳的兄弟乔纳森（乔纳森拿到了神秘的金色权杖）和返回帮助他们的 梅杰 ·阿德斯湾的帮助下出发营救伊芙琳。

瑞克在一场大规模战斗后释放了伊芙琳，但亚历克斯很快就被绑架，并被迫用手镯上的幻象领导邪教。奥康奈尔一家与瑞克的同事伊兹一起追捕他们。一路上，亚历克斯给他的父母留下了线索，他们乘坐伊兹的飞船跟随。伊姆霍特普利用死亡之书将安克苏纳蒙的灵魂恢复到梅拉的体内，但这样做无意中让伊芙琳解开了她前世的记忆，她是手镯的守护者、法老 塞提一世的女儿纳芙蒂蒂公主。

在绿洲边缘，伊姆霍特普意识到他们正在被追赶，并使用他的魔法击毁了飞船；伊兹留下来修理它。奥康奈尔家族渗透到邪教组织中，但两个组织都遭到侏儒木乃伊的攻击。瑞克救出了亚历克斯，而阿德斯则杀死了洛克纳。他们逃脱了俾格米人的追捕，俾格米人杀死了除哈菲兹、伊姆霍特普和安克苏纳蒙之外的所有邪教成员。奥康奈尔一家到达金字塔，手镯从亚历克斯身上脱落。安克苏纳蒙、伊姆霍特普和哈菲兹随后到达并在进入金字塔之前杀死了伊芙琳。

在金字塔内，哈菲兹使用手镯召唤阿努比斯军队，出现在绿洲之外。瑞克发现伊姆霍特普正在召唤蝎子王并攻击他。蝎子王现在变成了一只巨大的蝎子怪物，中断了战斗。伊姆霍特普诱骗他攻击瑞克，而阿德斯和梅德贾伊则在外面与阿努比斯复活的军队作战。当瑞克和蝎子王战斗时，哈菲兹陷入混战并被杀。与此同时，乔纳森和亚历克斯从安克苏纳蒙那里偷走了《死亡之书》，并用它复活了伊芙琳。瑞克发现了象形文字，解释乔纳森的权杖是神秘的奥西里斯之矛。在乔纳森和复活的伊芙琳的帮助下，瑞克获得了权杖并用它杀死了蝎子王，将他和军队送回了地狱。

当绿洲开始内爆、金字塔崩溃时，瑞克和伊姆霍特普紧紧抓住通向地下世界的深坑边缘。瑞克恳求伊芙琳在为时已晚之前逃跑，但她冒着生命危险将瑞克拉到安全地带。看到这一幕，伊姆霍特普恳求安克苏娜蒙也这样做，但她抛弃了他。伊姆霍特普伤心欲绝，放手而入地狱。在逃跑过程中，安克苏娜蒙不慎掉入蝎子坑中，导致她身亡。

在最后一刻，伊兹驾驶着改装飞船赶到，并在绿洲和金字塔被摧毁之前救出了奥康奈尔一家，但乔纳森却偷走了金字塔的钻石顶石。他们在日落中出发，阿德思湾在骑马前向他们致敬。